Избранное
Вопрос:
1. Какие действия нужно будет произвести Обществу для принятия решения о
погашении доли Общества и уменьшении УК? Например, должно ли Общество сделать
предложение оставшимся участникам Общества о приобретении доли или должны ли
участники Общества провести общее собрание, на котором будет принято решение о
не распределении доли Общества между участниками?
2. Можно ли принять решение о погашении доли принадлежащей Обществу и об
уменьшении УК до истечения одного года, в соответствии п. 5 ст. 24 ООО?
Ответ:
В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»:
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном
капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания
участников общества распределены между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для
приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не
запрещено уставом общества, третьим лицам.
В соответствии с п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»:
Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей
срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и
размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной
стоимости этой доли или этой части доли.
В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»:
К компетенции общего собрания участников общества относятся: изменение
устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
В соответствии с п. 8 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»:
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33
настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом
общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа
голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для
принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или
уставом общества.
На основании выше сказанного мы считаем, что требования п. 2 ст. 24
указанного закона устанавливают определенный срок для принятия решения о
распределения долей либо представления предложения об их приобретении другими
участниками. Максимальный срок составляет один год для принятия подобных
решения и после истечения данного периода времени общество утрачивает право на
распределение долей либо о предложении их другим участникам, о чем прямо
указано в п. 5 ст. 24 закона. Следует обратить внимание на то, что закон не
ограничивает общество сроком в принятии решения о погашении долей, а лишь
определяет срок для принятия решения о распределении долей. Мы считаем, что
общество имеет полное право погасить долю, перешедшую к обществу в любое время.
Данное решение должно быть принято на основании общего собрания участников
общества, о чем указано в ст. 33 закона.
Следовательно, для погашения долей находящихся в распоряжении общества
необходимо на общем собрании участников общества определить:
- решением участников общества доли находящиеся в
распоряжении общества не распределять
- решением каждого из участника общества отказаться о
приобретении доли находящиеся в распоряжении общества
- решением участников общества доли находящиеся в распоряжении общества
погасить с последующим уменьшением уставного капитала общества на величину
номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
- в результате уменьшения уставного капитала номинальные
стоимости участников оставить прежними, а размер долей пересчитать.
- внести в устав общества изменения,
связанные с уменьшением уставного капитала.
Так же отметим, что на основании п. 3 ст. 20 Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об
уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с
периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором
публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление
об уменьшении его уставного капитала.
И в соответствии с п. 6 ст. 24 рассматриваемого закона нужно представить
необходимые документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли
или части доли между всеми участниками общества, о ее оплате приобретателем
либо погашении.
В бухгалтерском учете общества необходимо сделать следующие записи:
Уменьшен уставный
80
«Уставный 81 «Собственные
капитал на величину
капитал»
акции
(доли)»
номинальной
стоимости
погашенной
доли
Сумма превышения
91-2
«Прочие 81 «Собственные
действительной
расходы»
акции (доли)»
стоимости
доли,
выплаченной
участнику,
над
номиналом
признана
прочим расходом